近日，银监会发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），除对债转股有关程序进行严格规定之外，明确指出实施机构不得对五类企业实施债转股：即扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业，其他不适合实施债转股的企业（8月7日银行会网站）。
银监会征求意见稿算是正式揭开了银行债转股的序幕，且该征求意见稿共分六章，对债转股实施机构设立、变更与终止，业务范围和业务规则、风险管理及监管管理等方面进行了明显规定，几乎涵盖了债转股所有内容。很显然，将银监会征求意见稿视同向全社会亮明债转股真实意图及吹响银行债转股集结号，一点也不为过。可以预见，这份征求意见稿将会很获得业界认可并通过，银行债转股的脚步即将迈开，请社会各界倾听债转股来临的脚步声。
综观征求意见稿，亮点的确不少：
表现之一，明确规定债转股总体原则。规定银行债转股只能通过实施机构进行，银行不能直接将债权转为股权。
表现之二，规定实施机构操作守则。规定收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求；不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定；应当遵守国家法律法规和监管政策，不得与债务人等串通，转移资产，逃废债务；防止不当利益输送，防止掩盖风险、规避监管及监管套利等等。
表现之三，对债转股安全性设定了明显的风险管理框架。要求实施机构应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门风险管理职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制；实施机构和主出资人商业银行之间应建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染；实施机构应当按照银监会的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充、约束机制；加强监督约束，防范超越权限或违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。
可以看出，上述所有制度设计固然重要，对确保债转股不发生偏向、不产生风险、不出现经营乱象等方面将起到切实作用；然而，在笔者看来，征求意见稿最大的亮点在于银监会开出了十分明确并非常较强现实针对性的“五禁药方”，这“五禁药方”应算是征求意见稿中的重中之重，或者说是确保债转股能否运行在规范轨道上、能否有效化解债转股风险、能否确保债转股成功的关键“内核”。没有“五禁药方”，债转股方案有可能出偏，债转股行为也有可能“灵魂出窍”，甚至有可能将债转股引向歧途，最终会驱使银行债转股走向失败之路。
首先，“五禁药方”最大的社会效应在于可消除全社会对银行债转股的广泛担忧，向社会释放了债转股正确推进的强烈信号。自中央政府推出债转股政策以后，社会各界担忧债转股会成为国有资产流失或为相关人员再次瓜分国有资产创造契机，担心重蹈1998年国企改革覆辙，使整个银行债转股成为又一次暗地利益大输送。而银监会药方开出无疑斩断了银行债权被廉价出让及企业资产被严重低估等“黑手”，能在最大程度上确保银行债权和企业资产安全，也为债转股奠定坚实的制度基石。
其次，“五禁药方”可在更深层次、更大范围内消除债转股过程中的道德风险，让银行和实施机构把住债转股金融活动的底线，更可避免被不符合实施债转股企业试图蒙混过关、摔掉债务包袱的企图，更可遏制银行相关人员与企业之间的各种暗地利益输送。银监会这剂药方还在于对能否债转股企业的情形及性质进行了详尽描述，为准确把握债转股企业提供了工作指针和行为准则；尤其能有效关闭通试图过债权股为银行与企业双方之间各种“权力人”进行暗地利益输送的通道，从根本上遏制住债转股过程中的人为首先风险。
再次，“五禁药方”能在更高层次上确保债转股质量，为债转股营造一个良好的操作环境，可避免更多不符合条件的企业金融负债通过债转股方案得到隐匿，也可制止银行急欲将全部债权风险转嫁给企业的做法，能有效守住债转股质量“生命关”，推动债转股迈向良性发展方向。因为银监会这剂药方规定五类企业不能进行债转股，实质上等于对应该被淘汰出局的企业封死了生存通道，也打消了地方政府在债转股中的有可能出现的人为干预行为而影响对债转股企业分辨的公正性和严肃性，使债转股能按照市场化操作方式如期推进。
第四，“五禁药方”能有效推动企业供给侧改革，确保国家整体经济结构有效调整；尤其对当下推进国有企业进一步深化改革将起到积极催化作用。因为银监会规定的五类被禁止债转股企业大都集中在国有企业领域；很显然，斩断国企试图通过债转股持续混迹“江湖”的脐带，让一些真正债务缠身、没有发展活力和潜力的国企“寿终正寝”，可腾挪出更多金融资源、更大发展空间或机会给新兴实体经济，让新兴战略性产业获得金融机构大力支持，为中国产业经济结构调整开拓更大空间，更为整个社会金融生态优化及防范化解系统性金融风险起到关键作用。
第五，“五禁药方”也是治理中国金融及经济综合“疲软症”的速效药方，更是提振中国经济增长的“兴奋剂”。我国经济长期低迷除了受国际经济因素影响之外，在于我国政府长期无法下决心对“垃圾企业”痛下杀手。因此，只有让五类企业完全彻底从债转股运作过程中消失，中国金融资源才有可能盘活，实体经济融资难、融资贵问题才有可能得到真正解决；中国企业生存优胜劣汰的市场机制才能自发运行并发挥作用，企业整个竞争生态才能得以修复，也才能为更多诞生或涌入市场的新兴实体产业提供更大生存发展空间，中国经济才能真正走出低俗并企稳回升，实体经济勃兴也才真正有希望。
但需注意的是，征求意见稿若想获得更大的社会认可度，必须打破银行业自唱自演的局面，因为债转股实施机构与债转股银行之间存在千丝万缕的联系，尤其银行作为主出资人难免不对实施机构日常经营行为形成“非正常干预”；而且银行与实施机构之间也有点“老子”与“儿子”的味道，这不仅会让企业在债转股中处于弱势地位、缺乏话语权，且也会让社会各界对这个征求意见产生不公正的非议。因而，可考虑在正稿补充道：实施机构不一定非由银行出资或一定要债转股银行控股，其他资产管理公司也可参与并鼓励社会有资质的金融机构或民间金融组织参与，才能确保债转股实施机构有更大的自由裁量权和更多的市场话语权，更让企业获得公正公平的债转股“待遇”，为债转股顺利推进营造宽松的环境。
